真功夫:法院認定董事長私自轉正職務無效
中國快餐行業本土品牌“真功夫”的兩大股東——蔡達標與潘宇海之間的糾紛仍未了結。
在兩人的股權紛爭中,原真功夫董事長蔡達標被控經濟犯罪入獄。潘宇海于2013年12月9日主持召開董事會,并當選董事長。這次董事會蔡達標及另一名董事沒有出席,但潘宇海代他們在董事會決議上簽了字。
蔡達標正在服刑,他以沒有收到召開會議通知為由,對此提起民事訴訟,要求法院確認該董事會決議無效。
2016年7月20日,廣州市天河區法院對此案做出一審判決:撤銷該董事會決議。這意味著一審法院沒有認可潘宇海擔任真功夫董事長職務的合法性。
接近蔡達標的人士稱:潘宇海一方對該判決不服,將提起上訴。
蔡達標與潘宇海之間的恩怨與公司控制權之爭已持續經年。2010年,潘宇海一方向警方報案稱蔡達標涉嫌經濟犯罪,股權之爭最終演變成刑事案件。
蔡達標此后被控職務侵占、挪用資金、抽逃出資等三宗罪,終審獲刑14年。
蔡達標身陷囹圄后,真功夫的實際控制權落入潘宇海之手。事實上,蔡達標在被公安帶走之前,曾書面授權其妹妹蔡春紅出任真功夫董事長一職。但在庭審上,潘宇海一方稱,對該授權書的真實性和合法性均不予認可。
2013年底,潘宇海決定召開董事會,將自己“轉正”為董事長。那時,已被關進看守所的蔡達標,依然是公司的董事之一。
綜合判決書信息可知:為召開這次董事會,真功夫公司通過特快專遞的方式,兩次將函件送至蔡達標身份證上標明的住址處。
但蔡達標正在羈押當中,顯然無法出席本次董事會。這次董事會上,由于潘宇海代替蔡達標及另一名董事簽字,潘宇海得以全票當選真功夫董事長,并順利變更了工商登記資料。
2014年初,蔡春紅在工商登記資料中發現了這一重大變化。此后蔡達標向法院提起訴訟。
真功夫公司方面辯稱:寄到蔡達標身份證住址處,是因為不清楚蔡達標的羈押地點,且雙方聯系存在法律障礙,因此無法聯系蔡達標本人,亦無法向其送達會議通知及提案。
法院認為,由于本次董事會事關蔡達標的重大利益,應盡最大可能讓蔡達標知曉。由于此時蔡達標已被關押在看守所,且其與真功夫之間的多個案件均已開庭,故真功夫方面應知曉蔡達標的通信地址,亦應知曉蔡春紅是蔡達標的代理人。
但真功夫方面沒有證據證明其已采取適當方式嘗試與蔡達標本人聯系,甚至未能提供前述特快專遞被簽收的證據。
法院認為,真功夫董事會在向蔡達標送達會議通知及提案的過程中,未能合理保障蔡達標就該次會議所享有的基本權利,該送達行為明顯存在瑕疵。法院認為蔡達標要求撤銷上述董事會決議的要求合法有據,予以支持。
這一判決結果一旦生效,真功夫究竟姓蔡還是姓潘,將又一次備受矚目。股權之爭對真功夫產生的影響難以估量。業內人士稱,真功夫早在七八年前就已經謀劃上市,然而由于股權糾紛愈演愈烈,實際上早已喪失上市的可能。
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